Asser 2-IIb NV en BV - Corporate governance

1 Algemene vergadering 1
1.1 Inleiding 1
1 Algemene vergadering van kapitaalverschaffers
2 Soorten algemene vergaderingen
1.2 Bevoegdheden van algemene vergadering 4
1.2.I Algemeen 4
3 Kernbevoegdheden van algemene vergadering
4 Overige dwingendrechtelijke bevoegdheden
5 Restbevoegdheid
1.2.II Recht op inlichtingen 9
6 Recht op inlichtingen van algemene vergadering
7 Acties bij gebrekkige informatieverschaffi ng
1.2.III Vaststelling van jaarrekening 14
8 Vaststelling van jaarrekening
1.2.IV Statutenwijziging 17
9 Algemene vergadering bevoegd; beperkingen; terugwerkende kracht
10 Besluit tot statutenwijziging
11 Afbreuk aan rechten van soort- of aanduidingsaandeelhouders in BV
12 Afbreuk aan rechten van derden
13 Oproeping; terinzagelegging van afschrift
14 Amendering van voorstel tot statutenwijziging
15 Notariële akte bij statutenwijziging
16 Openbaarmaking van statutenwijziging
1.2.V Goedkeuring van ingrijpende bestuursbesluiten 29
17 Goedkeuring van bestuursbesluiten; algemeen
18 Goedkeuring van ingrijpende bestuursbesluiten bij NV
19 Belangrijke verandering van identiteit of karakter
20 Drie gevallen waarin goedkeuring is vereist
21 Goedkeuringsrecht van algemene vergadering in noodsituaties
22 Standpuntbepaling van ondernemingsraad
23 Goedkeuring van ingrijpende bestuursbesluiten bij BV
24 Geen consultatieplicht bij ingrijpende bestuursbesluiten
1.2.VI Vaststelling van bezoldigingsbeleid en bezoldiging 42
25 Vaststelling van bezoldigingsbeleid en bezoldiging van bestuurders
26 Standpuntbepaling van ondernemingsraad bij vaststelling van bezoldigingsbeleid bij NV
27 Toekenning van bezoldiging aan commissarissen
1.2.VII Bevoegdheden van (groepen) aandeelhouders 52
28 Bevoegdheden van individuele aandeelhouders
29 Bevoegdheden van groepen (minderheids)aandeelhouders
30 Bescherming tegen misbruik van meerderheidsmacht
1.3 Bijeenroeping van en oproeping tot algemene vergadering 56
1.3.I Bijeenroeping van algemene vergadering 56
31 Bijeenroeping
32 Bijeenroepingsrecht van aandeelhouders
33 Rechterlijke machtiging tot bijeenroeping
34 Rechterlijke machtiging tot bijeenroeping; vorm en termijnen
35 Vereenvoudigde rechterlijke machtiging tot bijeenroeping
1.3.II Oproeping tot algemene vergadering 69
36 Oproeping
37 Oproepingstermijn
38 Uitnodiging van bestuurders en commissarissen; raadgevende stem
39 Intrekking van oproeping
40 Agenda
41 Intrekking van agendapunten
42 Plaats van algemene vergadering
43 Heling van totstandkomingsgebreken
1.3.III Depot en registratiedatum voor algemene vergadering 89
44 Depot; kennisgeving van deelname
45 Registratiedatum; algemeen
46 Registratiedatum; preferente beschermingsaandelen; certifi caathouders met stemvolmacht; pandhouders en vruchtgebruikers; uitgifte na registratiedatum
1.3.IV Identifi catie van en communicatie met aandeelhouders 96
47 Identifi catie van aandeelhouders
48 Communicatie tussen aandeelhouders
49 Stemadviesbureaus (‘proxy advisors’)
50 Informatieverschaffi ng door beursvennootschap rondom algemene vergadering
1.3.V Agenderingsrecht van kapitaalverschaffers 100
51 Agenderingsrecht; toepassingsbereik en kapitaalscriterium
52 Vermelding van economisch belang in agenderingsverzoek
53 Dubbeltelling en samenloop
54 Indieningstermijn van agenderingsverzoek
55 Behandeling van ingediend onderwerp
56 Reikwijdte van agenderingsrecht
57 Afwijzing van agenderingsverzoek
58 Agenderingsrecht en responstijd
59 Agenderingsrecht en oligarchische besluitvormingsclausules
1.4 Functioneren van algemene vergadering 116
1.4.I Vergader- en stemrecht in algemene vergadering 116
60 Vergader- en stemrecht; algemeen
61 Vergaderrecht van certifi caathouders en daarmee gelijkgestelden
62 Overige deelnemers aan algemene vergadering
63 Opschorting van vergader- en stemrecht
64 Grensoverschrijdend stemmen
1.4.II Stemvolmacht in algemene vergadering 123
65 Stemvolmacht; algemeen
66 Statutaire beperkingen van stemvolmachtverlening
67 Vertegenwoordiging anders dan krachtens stemvolmacht
1.4.III Vergaderorde in algemene vergadering 130
68 Voorzitter en vergaderorde
69 Aantekening houden van besluiten van algemene vergadering
70 Notulen van algemene vergadering
71 Amendering van agendapunten
72 Moties in algemene vergadering
1.4.IV Besluitvorming in algemene vergadering 139
73 Besluiten van algemene vergadering
74 Meerderheid van stemmen
75 Blanco stemmen, nietige stemmen, stemonthouding en unanimiteitsvereiste
76 Evenredig stemrecht en afwijkingen daarvan
77 Staking van stemmen
78 Quorum
79 Quorumloze nieuwe algemene vergadering
80 Wijze van stemmen
81 Elektronische deelname aan algemene vergadering
82 Rechtsgevolgen van defecten in elektronische besluitvorming
83 Elektronische stemuitbrenging voorafgaand aan algemene vergadering
1.4.V Besluitvorming buiten algemene vergadering 160
84 Besluitvorming buiten algemene vergadering; algemeen
85 Besluitvorming buiten algemene vergadering; unanimiteitseis en instemmingseis
86 Besluitvorming buiten algemene vergadering; schriftelijkheidsvereiste
87 Rechtsgevolg van niet-naleving van unanimiteitseis of instemmingseis bij besluitvorming buiten algemene vergadering
88 Rechtsgevolg van niet-naleving van schriftelijkheidsvereiste bij besluitvorming buiten algemene vergadering
89 Papieren vergadering
1.5 Soort- of aanduidingsvergadering 169
90 Soort- of aanduidingsvergadering; algemeen
91 Soort- of aanduidingsvergadering; besluitvorming
1.6 Goedkeuring van besluiten van algemene vergadering 174
92 Goedkeuring van besluiten van algemene vergadering
1.7 Standpuntbepaling van ondernemingsraad 177
93 Recht tot standpuntbepaling van ondernemingsraad bij belangrijke besluiten van algemene vergadering van NV
94 Samenloop met WOR
95 Timing in verband met oproepingsdatum
96 Standpuntbepaling in en buiten algemene vergadering
97 Ondernemingsraad die bevoegd is tot standpuntbepaling
98 Rechtsgevolg van ontbreken van standpunt van ondernemingsraad
1.8 Aandeelhoudersovereenkomsten 184
99 Aandeelhoudersovereenkomst en stemovereenkomst
100 Doel van stemovereenkomst
101 Geoorloofdheid van stemovereenkomst
102 Grenzen aan aandeelhouders- en stemovereenkomst
103 Stemovereenkomst met permanente stembinding; algemeen
104 Stemovereenkomst met permanente stembinding; eigen visie
105 Aandeelhoudersovereenkomst of statuten?
106 Incorporation by reference
107 Doorwerking van aandeelhoudersovereenkomst
108 Doorwerking van aandeelhoudersovereenkomst; recente jurisprudentie
109 Naleving van aandeelhoudersovereenkomst
2 Bestuur 207
2.1 Inleiding 207
2.1.I Algemeen 207
110 Het bestuur bestuurt
111 Behoorlijk bestuurlijk handelen
2.1.II Wetsgeschiedenis van bestuur 210
112 Wetsgeschiedenis van bestuur (1602-1975)
113 Wetsgeschiedenis van bestuur (1976-2012)
114 Wetsgeschiedenis van bestuur (2013-heden)
2.1.III Regelgeving over bestuur 217
115 Regelgeving over bestuur; algemeen
116 Regelgeving over bestuur; Boek 2 BW
117 Regelgeving over bestuur; overige regelgeving
118 Regelgeving over bestuur; Corporate Governance Code
119 Regelgeving over bestuur; statuten
120 Regelgeving over bestuur; reglement
2.2 Taken van bestuur 234
2.2.I Algemeen 234
121 Taken en bevoegdheden van bestuur
2.2.II Vennootschappelijk belang als richtsnoer bij taakvervulling 238
122 Vennootschappelijk belang; algemeen
123 Aanvullend richtsnoer voor beursvennootschap: lange termijn waardecreatie
124 Ook richtsnoer voor (leden van) algemene vergadering en ondernemingsraad?
125 Maatschappelijke belangen als onderdeel van vennootschappelijk belang
126 Verschillende opvattingen over vennootschappelijk belang
127 Discussie over inhoud van vennootschappelijk belang
128 Bestendig succes van onderneming; belangenpluralisme
129 Relatie vennootschappelijk belang en doel(overschrijding)
130 Handelen in strijd met vennootschappelijk belang
2.2.III Vennootschappelijk belang in concernverhoudingen 256
131 Vennootschappelijk belang en concernbelang
132 Belang van moedervennootschap
133 Belang van dochtervennootschap
134 Vennootschappelijk belang, concernfi nanciering en doeloverschrijding
2.2.IV Overzicht van taken van bestuur 263
135 Algemeen
136 Leiding geven
137 Secundaire handelingen
138 Concernleidingsplicht
139 Strategie
140 Financiën
141 Risico’s
142 Administratie
143 Financiële verslaggeving
144 Verhouding met aandeelhouders
145 Arbeidsverhoudingen
146 Cultuur
147 Maatschappelijke aspecten
148 Naleving van regelgeving
149 Belangrijke gebeurtenissen
2.3 Bevoegdheden van bestuur 293
2.3.I Algemeen 293
150 Bevoegdheden van bestuur; inleiding
151 Beperkingen en uitbreidingen van bestuursbevoegdheid
2.3.II Bestuursautonomie 295
152 Bestuursautonomie en instructiebevoegdheid
153 Instructiebevoegdheid; verschil bij NV en BV
154 Orgaan bevoegd tot geven van instructie
155 Beperking van bestuursbevoegdheid
156 Goedkeuring van bestuursbesluiten
2.3.III Bestuursautonomie in concernverhoudingen 304
157 Instructiebevoegdheid in concernverhoudingen
158 Feitelijke instructiemacht van moedervennootschap
159 Bestuursautonomie van dochtervennootschap
2.3.IV Vertegenwoordiging 311
160 Vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur en bestuurders
161 Vertegenwoordigingsbevoegdheid van anderen dan bestuurders
162 Uit wet voortvloeiende beperkingen; algemeen
163 Uit wet voortvloeiende beperkingen; bezwarende overeenkomsten en emissie van aandelen
164 Geen beperking van vertegenwoordigingsbevoegdheid bij tegenstrijdig belang
2.3.V Enkele specifieke bevoegdheden van bestuur 320
165 Specifi eke bevoegdheden
166 Bevoegdheden inzake kapitaal en vermogen
167 Bevoegdheden inzake administratie en fi nanciële transparantie
168 Bevoegdheden inzake corporate governance
169 Bevoegdheden inzake constitutieve en structurele aspecten
170 Bevoegdheden inzake deelname aan rechtsverkeer
2.4 Inrichting van bestuur 328
2.4.I Algemeen 328
171 Rechtsverhouding tussen bestuurder en vennootschap
172 Benaming van bestuur en bestuurders
173 Bestuursmodellen
174 Bevoegde rechter voor procedures tussen bestuurder en vennootschap
2.4.II Samenstelling van bestuur 342
175 Aantal bestuurders
176 Geen leeftijdsgrens voor bestuurders
177 Deskundigheid van bestuurders
178 Geschiktheid en betrouwbaarheid van bestuurders van fi nanciële onderneming
179 Diversiteit van bestuur
180 Verdeling van man/vrouw in bestuur
181 Limitering van aantal commissariaten van bestuurders
182 Zittingsduur van bestuurders
183 Bestuursverbod
184 Statutaire kwaliteitseisen voor bestuurders
2.4.III Taakverdeling in bestuur 365
185 Taakverdeling in bestuur
186 Speciale commissie
187 Voorzitter van bestuur
188 Plaatsvervangende bestuurders
189 Ontstentenis of belet van bestuurders
190 Secretaris van bestuur
191 Executive committee
2.4.IV Bijzondere bestuurders 388
192 Bestuurder namens aandeelhouder
193 Bestuurder tevens aandeelhouder
194 Feitelijke bestuurder
195 OK-bestuurder
196 Rechtspersoon als bestuurder
2.4.V Bezoldiging van bestuurders 407
197 Bezoldigingsbeleid en beloningsbeleid voor bestuurders
198 Vaststellen van bezoldiging van bestuurders
199 Hoogte en aard van bezoldiging van bestuurders
200 Aanpassen van bonus van bestuurders van NV
201 Terugvorderen van bonus van bestuurders van NV
202 Afroomregeling van bezoldiging van bestuurders van beursvennootschap
2.5 Functioneren en besluitvorming van bestuur 425
2.5.I Algemeen 425
203 Collegiale taakvervulling van bestuurders
204 Vergaderingen van bestuur
2.5.II Contact en informatie-uitwisseling tussen bestuur en anderen 431
205 Informatiebronnen van bestuur
206 Contact en informatie-uitwisseling tussen bestuur en raad van commissarissen
207 Contact en informatie-uitwisseling tussen bestuur en aandeelhouders
208 Contact en informatie-uitwisseling tussen bestuur en ondernemingsraad
209 Contact en informatie-uitwisseling tussen bestuur en interne audit functie
210 Contact en informatie-uitwisseling tussen bestuur en externe accountant
2.5.III Besluitvorming van bestuur 448
211 Besluit van bestuur
212 Regels over besluitvorming van bestuur in statuten en bestuursreglement
213 Besluitvorming van bestuur bij meerderheid van stemmen
214 Meervoudig stemrecht van bestuurder
215 Vetorecht van bestuurder
216 Deelname van alle bestuurders aan besluitvorming
217 Besluitvorming van bestuurders krachtens volmacht en stemovereenkomst
218 Besluitvorming van bestuur buiten vergadering
2.5.IV Besluitvorming van bestuur bij tegenstrijdig belang van bestuurders 460
219 Tegenstrijdig belang; algemeen
220 Regel van besluitvorming, niet langer regel van vertegenwoordiging
221 Begrip tegenstrijdig belang
222 Direct, indirect en kwalitatief tegenstrijdig belang
223 Ruimere werking van tegenstrijdig belang-regeling?
224 Melding van tegenstrijdig belang
225 Vaststelling van tegenstrijdig belang
226 Besluitvorming bij tegenstrijdig belang; algemeen
227 Besluitvorming ingeval een of meer (maar niet alle) bestuurders geconfl icteerd zijn
228 Besluitvorming ingeval alle bestuurders geconfl icteerd zijn
229 Besluitvorming ingeval bestuurders van one-tier board geconfl icteerd zijn
230 Statutaire regeling van besluitvorming bij tegenstrijdig belang
231 Niet-naleving van tegenstrijdig belang-regeling
232 Geen externe werking bij niet-naleving van tegenstrijdig belang-regeling
233 Bevestiging van vernietigbaar besluit
234 Bekrachtiging van nietig besluit
235 Belangenverstrengeling op andere gebieden
236 Voorkomen van belangenverstrengeling van bestuurders van beursvennootschap
2.5.V Verantwoording door bestuur 493
237 Evaluatie van bestuur
238 Verantwoordingsplicht van bestuur
239 Bestuursverslag
2.6 Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders 508
2.6.I Benoeming van bestuurders 508
240 Benoeming van bestuurders; algemeen
241 Benoeming van bestuurders bij akte van oprichting
242 Benoeming van bestuurders door algemene vergadering
243 Benoeming van bestuurders door soort- of aanduidingsvergadering bij BV
244 Benoeming van bestuurders van structuurvennootschap door raad van commissarissen
245 Benoeming van bestuurders door rechtbank bij bestuursverbod
246 Benoeming van bestuurders door OK in enquêteprocedure
247 Bindende voordracht bij benoeming van bestuurders
248 Doorbreking van bindende voordracht bij benoeming van bestuurders
249 Raadgevende stem van bestuurders en commissarissen bij benoeming van bestuurders
250 Standpuntbepaling van ondernemingsraad bij benoeming van bestuurders van NV
2.6.II Schorsing en ontslag van bestuurders 532
251 Schorsing en ontslag van bestuurders; algemeen
252 Schorsing en ontslag van bestuurders door algemene vergadering
253 Schorsing en ontslag van bestuurders door soort- of aanduidingsvergadering bij BV
254 Schorsing en ontslag van bestuurders door raad van commissarissen
255 Schorsing en ontslag van bestuurders door rechtbank bij bestuursverbod
256 Schorsing en ontslag van bestuurders door OK in enquêteprocedure
257 Raadgevende stem van bestuurders en commissarissen bij schorsing en ontslag van bestuurders
258 Hoorrecht van bestuurder bij schorsing en ontslag
259 Standpuntbepaling van ondernemingsraad bij schorsing en ontslag van bestuurders van NV
260 Beëindiging van bestuurslidmaatschap door verloop van tijd
261 Ontslagname door bestuurder
2.6.III Ontslag van bestuurders en beëindiging van contractuele relatie 554
262 Dubbele rechtsband en ontslag
263 15 april-arresten
264 Aanvechting van arbeidsrechtelijk ontslag
265 Ontslagvergoeding
266 Beëindiging van arbeidsrechtelijke of contractuele band ook einde van vennootschapsrechtelijke band?
267 Geen herstel van arbeidsrechtelijke of contractuele band
268 Geen preventieve ontslagtoetsing door UWV
269 Aantasting van ontslagbesluit
3 Raad van commissarissen 575
3.1 Inleiding 575
3.1.I Algemeen 575
270 Vormen van toezicht bij NV en BV
271 Instellen van raad van commissarissen
272 Statutaire grondslag van raad van commissarissen
3.1.II Wetsgeschiedenis van raad van commissarissen 583
273 Wetsgeschiedenis van raad van commissarissen (1623-1975)
274 Wetsgeschiedenis van raad van commissarissen (1976-2012)
275 Wetsgeschiedenis van raad van commissarissen (2013-heden)
3.1.III Regelgeving over raad van commissarissen 591
276 Regelgeving over raad van commissarissen; algemeen
277 Regelgeving over raad van commissarissen; Boek 2 BW
278 Regelgeving over raad van commissarissen; overige regelgeving
279 Regelgeving over raad van commissarissen; Corporate Governance Code
280 Regelgeving over raad van commissarissen; statuten
281 Regelgeving over raad van commissarissen; reglement
3.2 Taken van raad van commissarissen 606
3.2.I Algemeen 606
282 Taken en bevoegdheden van raad van commissarissen
283 Richtsnoer voor commissarissen bij taakvervulling
284 Intensiteit van toezicht door raad van commissarissen
3.2.II Toezicht van raad van commissarissen 620
285 Toezicht van raad van commissarissen; algemeen
286 Toezicht van raad van commissarissen op bestuur
287 Toezicht van raad van commissarissen op strategie
288 Toezicht van raad van commissarissen op fi nanciën
289 Toezicht van raad van commissarissen op risico’s
290 Toezicht van raad van commissarissen op administratie
291 Toezicht van raad van commissarissen op fi nanciële verslaggeving
292 Toezicht van raad van commissarissen op verhouding met aandeelhouders
293 Toezicht van raad van commissarissen op arbeidsverhoudingen
294 Toezicht van raad van commissarissen op cultuur
295 Toezicht van raad van commissarissen op maatschappelijke aspecten
296 Toezicht van raad van commissarissen op naleving van regelgeving
297 Toezicht van raad van commissarissen op belangrijke gebeurtenissen
3.2.III Advies van raad van commissarissen 661
298 Advies van raad van commissarissen
3.3 Bevoegdheden van raad van commissarissen 662
3.3.I Bevoegdheden van raad van commissarissen inzake bestuur 662
299 Bindende voordracht door raad van commissarissen bij benoeming van bestuurders
300 Benoeming van bestuurders van structuurvennootschap door raad van commissarissen
301 Schorsing van bestuurders door raad van commissarissen
302 Ontslag van bestuurders door raad van commissarissen
303 Ontslag van bestuurders van structuurvennootschap door raad van commissarissen
304 Besluitvorming door raad van commissarissen bij tegenstrijdig belang van alle bestuurders
305 Goedkeuring door raad van commissarissen van beursvennootschap bij tegenstrijdig belang van bestuurders
306 Tijdelijk bestuur door raad van commissarissen bij ontstentenis of belet van bestuurders
307 Instructies door raad van commissarissen aan bestuur
308 Beslissing door raad van commissarissen bij staken van stemmen in bestuur
309 Voorstel voor bezoldigingsbeleid inzake bestuur van NV door raad van commissarissen
310 Vaststelling van bezoldiging van bestuurders door raad van commissarissen
311 Vaststelling van beloning van bestuurders van beursvennootschap door raad van commissarissen
312 Aanpassen van bonus van bestuurder van NV door raad van commissarissen
313 Terugvorderen van bonus van bestuurder van NV door raad van commissarissen
314 Goedkeuring en ondertekening van bestuursvoorstel tot fusie of splitsing door raad van commissarissen
315 Goedkeuring van bestuursbesluiten door raad van commissarissen
316 Goedkeuring van bestuursbesluiten door raad van commissarissen van structuurvennootschap
3.3.II Bevoegdheden van raad van commissarissen inzake raad van commissarissen 712
317 Bindende voordracht door raad van commissarissen bij benoeming van commissarissen
318 Bindende voordracht door raad van commissarissen van structuurvennootschap bij benoeming van commissarissen
319 Benoeming van commissarissen door raad van commissarissen
320 Benoeming van commissarissen van structuurvennootschap door raad van commissarissen
321 Schorsing en ontslag van commissarissen door raad van commissarissen
322 Schorsing van commissarissen van structuurvennootschap door raad van commissarissen
323 Goedkeuring door raad van commissarissen van beursvennootschap bij tegenstrijdig belang van commissarissen
3.3.III Bevoegdheden van raad van commissarissen inzake algemene vergadering 721
324 Bijeenroeping van en oproeping tot algemene vergadering door raad van commissarissen
325 Agendering voor algemene vergadering door raad van commissarissen
326 Raadgevende stem van commissarissen in algemene vergadering
327 Beslissing door raad van commissarissen bij staken van stemmen in algemene vergadering
328 Goedkeuring van besluiten van algemene vergadering door raad van commissarissen
329 Goedkeuring van besluiten van algemene vergadering van structuurvennootschap door raad van commissarissen
330 Goedkeuring door raad van commissarissen van beursvennootschap bij tegenstrijdig belang van grootaandeelhouder
331 Informatieverschaffi ng door raad van commissarissen aan aandeelhouders
332 Ontslag van aansprakelijkheid van aandeelhouder door raad van commissarissen voor niet volgestort aandeel
3.3.IV Bevoegdheden van raad van commissarissen inzake jaarrekening 731
333 Voordracht van externe accountant van beursvennootschap door raad van commissarissen
334 Benoeming en ontslag van externe accountant door raad van commissarissen
335 Ondertekening van jaarrekening door commissarissen
336 Vaststelling van jaarrekening van BV door medeondertekening door commissarissen
3.3.V Overige bevoegdheden van raad van commissarissen 735
337 Vertegenwoordiging door raad van commissarissen
338 Enquêtebevoegdheid van raad van commissarissen
339 Geschillenbeslechting door raad van commissarissen
340 Bemiddeling door raad van commissarissen
3.4 Inrichting van raad van commissarissen 748
3.4.I Algemeen 748
341 Rechtsverhouding tussen commissaris en vennootschap
342 Benaming van raad van commissarissen en commissarissen
343 Eén raad van commissarissen
3.4.II Samenstelling van raad van commissarissen 752
344 Aantal commissarissen
345 Leeftijdsgrens van commissarissen
346 Verbod van rechtspersoon als commissaris
347 Deskundigheid van commissarissen
348 Geschiktheid en betrouwbaarheid van commissarissen van fi nanciële onderneming
349 Diversiteit van raad van commissarissen
350 Verdeling van man/vrouw in raad van commissarissen
351 Limitering van aantal commissariaten
352 Zittingsduur van commissarissen
353 Commissarisverbod door bestuursverbod
354 Onafhankelijkheid van raad van commissarissen
355 Onafhankelijkheid van raad van commissarissen van structuurvennootschap
356 Onafhankelijkheid van raad van commissarissen van beursvennootschap
357 Statutaire kwaliteitseisen inzake commissarissen
358 Profi elschets van raad van commissarissen
3.4.III Taakverdeling in raad van commissarissen 789
359 Taakverdeling in raad van commissarissen
360 Auditcommissie
361 Remuneratiecommissie
362 Selectie- en benoemingscommissie
363 Speciale commissie
364 Gedelegeerd commissaris
365 Voorzitter van raad van commissarissen
366 Plaatsvervangende commissaris
367 Ontstentenis of belet van commissarissen
368 Secretaris van raad van commissarissen
3.4.IV Bijzondere commissarissen 828
369 Aandeelhouderscommissaris
370 Werknemerscommissaris
371 Overheidscommissaris
372 OK-commissaris
3.4.V Bezoldiging van commissarissen 842
373 Toekennen van bezoldiging aan commissarissen
374 Hoogte en aard van bezoldiging van commissarissen
3.5 Functioneren en besluitvorming van raad van commissarissen 852
3.5.I Algemeen 852
375 Collegiale taakvervulling van commissarissen
376 Vergaderingen van raad van commissarissen
3.5.II Informeren van raad van commissarissen 859
377 Informeren van raad van commissarissen
378 Verplichting van raad van commissarissen om informatie in te winnen (haalplicht)
379 Verplichting van bestuur om raad van commissarissen informatie te verschaffen (brengplicht)
380 Informatiebronnen van raad van commissarissen
3.5.III Besluitvorming van raad van commissarissen 871
381 Besluit van raad van commissarissen
382 Regels over besluitvorming van raad van commissarissen in wet, statuten en reglement
383 Besluitvorming van raad van commissarissen bij meerderheid van stemmen
384 Meervoudig stemrecht van commissaris
385 Vetorecht van commissaris
386 Deelname van alle commissarissen aan besluitvorming
387 Deelname aan besluitvorming van raad van commissarissen krachtens stemvolmacht of stemovereenkomst
388 Besluitvorming van raad van commissarissen buiten vergadering
389 Besluitvorming van raad van commissarissen bij tegenstrijdig belang van commissarissen
390 Voorkomen van belangenverstrengeling bij commissarissen van beursvennootschap
391 Goedkeuring van besluiten van raad van commissarissen door anderen
3.5.IV Contact van raad van commissarissen met anderen 897
392 Contact van raad van commissarissen met bestuur
393 Contact van raad van commissarissen met algemene vergadering
394 Contact van raad van commissarissen met ondernemingsraad
395 Contact van raad van commissarissen met interne audit functie
396 Contact van raad van commissarissen met externe accountant
3.5.V Verantwoording door raad van commissarissen 905
397 Evaluatie van raad van commissarissen
398 Verantwoordingsplicht van raad van commissarissen
399 Verslag van raad van commissarissen van beursvennootschap
3.6 Benoeming, schorsing en ontslag van commissarissen 910
3.6.I Benoeming van commissarissen 910
400 Benoeming van commissarissen; algemeen
401 Benoeming van commissarissen bij akte van oprichting
402 Benoeming van commissarissen door algemene vergadering
403 Benoeming van commissarissen door soort- of aanduidingsvergadering bij BV
404 Benoeming van commissarissen door derden
405 Benoeming van commissarissen van structuurvennootschap door algemene vergadering
406 Benoeming van commissarissen van structuurvennootschap door raad van commissarissen
407 Benoeming van commissarissen door rechtbank bij bestuursverbod
408 Benoeming van commissarissen door OK in enquêteprocedure
409 Benoeming van commissarissen van structuurvennootschap door OK na collectief ontslag van commissarissen
410 Bindende voordracht bij benoeming van commissarissen
411 Bindende voordracht bij benoeming van commissarissen van structuurvennootschap
412 Mededeling van gegevens over kandidaat-commissaris
413 Motivering van aanbeveling of voordracht van commissaris
414 Aanwezigheid van kandidaat-commissaris in algemene vergadering van beursvennootschap
415 Raadgevende stem van bestuurders en commissarissen bij benoeming van commissarissen
416 Standpuntbepaling van ondernemingsraad bij benoeming van commissarissen van NV
3.6.II Schorsing en ontslag van commissarissen 943
417 Schorsing en ontslag van commissarissen; algemeen
418 Schorsing en ontslag van commissarissen door algemene vergadering
419 Schorsing en ontslag van commissarissen door soort- of aanduidingsvergadering bij BV
420 Schorsing en ontslag van commissarissen door derden
421 Schorsing van commissarissen van structuurvennootschap door raad van commissarissen
422 Collectief ontslag van commissarissen van structuurvennootschap door algemene vergadering
423 Ontslag van commissarissen van structuurvennootschap door OK
424 Schorsing en ontslag van commissarissen door rechtbank bij bestuursverbod
425 Schorsing en ontslag van commissarissen door OK in enquêteprocedure
426 Raadgevende stem van bestuurders en commissarissen bij schorsing en ontslag van commissarissen
427 Hoorrecht van commissaris bij schorsing en ontslag
428 Standpuntbepaling van ondernemingsraad bij schorsing en ontslag van commissarissen van NV
429 Beëindiging van commissariaat door verloop van tijd
430 Ontslagname door commissaris
4 One-tier board 971
4.1 Inleiding 971
431 Introductie van one-tier board
432 Wetsgeschiedenis van one-tier board
433 Regelgeving over one-tier board; Boek 2 BW en overige regelgeving
434 Regelgeving over one-tier board; Corporate Governance Code
435 Instellen van one-tier board
4.2 Taken en bevoegdheden van one-tier board 977
436 Taken en bevoegdheden van one-tier board
437 Taken en bevoegdheden van uitvoerende bestuurders
438 Taken en bevoegdheden van niet-uitvoerende bestuurders
439 Vertegenwoordigingsbevoegdheid van uitvoerende bestuurders en nietuitvoerende bestuurders
4.3 Inrichting van one-tier board 981
440 Samenstelling van one-tier board
441 Taakverdeling in one-tier board
442 Voorzitter van one-tier board
443 Commissies van one-tier board
444 Bezoldiging van uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders
4.4 Functioneren en besluitvorming van one-tier board 989
445 Collegiale taakvervulling binnen one-tier board
446 Besluitvorming van one-tier board; algemeen
447 Besluitvorming van one-tier board bij tegenstrijdig belang
448 Verantwoordelijkheid van uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders
4.5 Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders van one-tier board 995
449 Benoeming van uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders
450 Schorsing en ontslag van uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders
4.6 One-tier board bij structuurvennootschap 999
451 One-tier board bij structuurregime
452 Goedkeuringsrecht van niet-uitvoerende bestuurders bij structuurvennootschap
5 Structuurvennootschap 1003
5.1 Geschiedenis en achtergrond van structuurregeling 1003
453 Wonder van Den Haag
454 Ontwikkelingen in jaren 70 en 80
455 Structuurregeling ter discussie (1990-2004)
456 Aanpassen of afschaffen?
457 Wijziging van structuurregeling in 2004
458 Overzicht van wijzigingen in Wet aanpassing structuurregeling van 2004
459 Kern van structuurregeling
460 Aantal structuurvennootschappen
5.2 Toepasselijkheid van structuurregeling 1013
5.2.I Algemeen 1013
461 Toepasselijkheid van structuurregeling
5.2.II Begrip afhankelijke maatschappij 1014
462 Begrip afhankelijke maatschappij
463 Afhankelijke maatschappij: eerste type
464 Afhankelijke maatschappij: tweede type
5.2.III Toepasselijkheid van rechtswege 1018
465 Drie criteria voor toepasselijkheid van structuurregeling
466 Eerste criterium: geplaatst kapitaal van € 16 miljoen
467 Tweede criterium: ondernemingsraad ingesteld
468 Derde criterium: ten minste 100 werknemers
469 Opgave bij handelsregister
470 Toepasselijkheid na drie jaar inschrijving (inlooptijd)
471 Afwijkingen van systematiek bij fusie en splitsing
472 Afwijking van systematiek bij speciale wet
473 Doorhaling van inschrijving (uitlooptijd)
474 Verplichte wijziging van statuten
5.2.IV Vrijwillige toepassing van structuurregime 1029
475 Vrijwillige toepassing van structuurregime; algemeen
476 Ondernemingsraad is noodzakelijk
477 Vrijwillige toepassing van benoemings- en ontslagregeling van bestuurders
478 Algemene vergadering beslist over vrijwillige toepassing van structuurregime
479 Statutenwijziging na besluit tot handhaving of wijziging van structuurregime
480 Statutenwijziging door OK
5.2.V Ontheffi ng van structuurregime 1036
481 Ontheffi ng van structuurregeling
482 Beroep tegen weigering, wijziging, intrekking of voorwaarden ontheffi ng van structuurregeling
483 Gevolgen van ontheffi ng van structuurregeling
484 Gevallen van ontheffi ng van structuurregeling
5.3 Vrijstellingen van structuurregeling 1040
5.3.I Overzicht van vrijstellingen van structuurregime 1040
485 Uitzonderingen op toepasselijkheid van structuurregeling
486 Overzicht van volledige vrijstellingen van structuurregime
487 Overzicht van verzwakt structuurregime
5.3.II Volledige vrijstelling van structuurregime 1042
488 Volledige vrijstelling van structuurregime voor afhankelijke maatschappij
489 Volledige vrijstelling van structuurregime voor internationale holding
490 Volledige vrijstelling van structuurregime voor dienstverlenende vennootschap
491 Volledige vrijstelling van structuurregime voor joint venture waarin twee of meer structuurvennootschappen deelnemen
5.3.III Verzwakt structuurregime 1048
492 Verzwakt structuurregime; algemeen
493 Verzwakt structuurregime voor internationale holding
494 Verzwakt structuurregime voor joint venture van internationale holdings
495 Verzwakt structuurregime voor joint venture van internationale holding(s) en structuurvennootschap(pen)
496 Meerderheid van werknemers buiten Nederland werkzaam
497 Verzwakt structuurregime bij geconcentreerd aandelenbezit
498 Verzwakt structuurregime bij familievennootschappen
499 Verzwakt structuurregime indien stichting, vereniging of overheid enig aandeelhouder is
5.4 Raad van commissarissen van structuurvennootschap 1059
5.4.I Samenstelling van raad van commissarissen van structuurvennootschap 1059
500 Verplichte instelling van raad van commissarissen
501 One-tier board bij structuurvennootschap
502 Ledental; zittingsduur
503 Profielschets
5.4.II Wettelijke regeling inzake benoeming van commissarissen van structuurvennootschap 1064
504 Benoemingsregeling; algemeen
505 Aanbevelingsrecht van algemene vergadering en ondernemingsraad
506 Versterkt aanbevelingsrecht van ondernemingsraad
507 Bezwaar van raad van commissarissen tegen aanbevolen commissaris
508 Verplicht overleg en bezwarenprocedure bij OK
509 Standpunt van ondernemingsraad bij benoeming van commissaris van structuur-NV
510 Telescoopsysteem
511 Afwijzing van voordracht van kandidaat-commissaris; wetsgeschiedenis
512 Afwijzing van voordracht van kandidaat-commissaris; huidige regeling
513 Afwijzing van voordracht van kandidaat-commissaris; samenvattende beschrijving van procedure
514 Aandeelhouderscommissie
515 Instelling en werkwijze van aandeelhouderscommissie
516 Overdracht van bevoegdheden aan aandeelhouderscommissie
517 Welke ondernemingsraad is bevoegd?
518 Ontbreken van alle commissarissen
519 Onverenigbaarheid van functies
520 Benoeming van commissarissen in enquêteprocedure
5.4.III Statutaire regeling inzake benoeming van commissarissen van structuurvennootschap 1091
521 Afwijkende statutaire benoemingsregeling
522 Door wet genoemde afwijkingen
523 Andere mogelijke afwijking: coöptatie
524 Andere mogelijke afwijking: overheidscommissaris
525 Niet geoorloofde afwijkingen
5.4.IV Schorsing en ontslag van individuele commissarissen van structuurvennootschap 1096
526 Schorsing en ontslag van commissaris van structuurvennootschap; inleiding
527 Periodiek aftreden van commissaris van structuurvennootschap
528 Schorsing van commissaris van structuurvennootschap
529 Tussentijds ontslag van commissaris van structuurvennootschap
530 Geen standpunt van ondernemingsraad
531 Schorsing en ontslag van commissaris van structuurvennootschap in enquêteprocedure
5.4.V Collectief ontslag van commissarissen van structuurvennootschap 1102
532 Collectief ontslagrecht; algemeen
533 Opzeggen van vertrouwen in raad van commissarissen
534 Motiveringseis inzake collectief ontslag
535 Agendering van collectief ontslag
536 Standpunt van ondernemingsraad
537 Onmiddellijk ontslag en benoeming van tijdelijke commissarissen
538 Collectief ontslagrecht bij vijandige overname
5.5 Bevoegdheden van raad van commissarissen van structuurvennootschap 1112
5.5.I Inleiding 1112
539 Twee bijzondere bevoegdheden
540 Bevoegdheid tot vaststelling van jaarrekening geschrapt
5.5.II Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders van structuurvennootschap 1114
541 Benoeming van bestuurders
542 Positie van ondernemingsraad bij benoeming van bestuurders
543 Schorsing en ontslag van bestuurders
544 Positie van ondernemingsraad bij schorsing en ontslag van bestuurders
545 Horen van algemene vergadering over voorgenomen ontslag van bestuurders
546 Meerderheids- en quorumeisen binnen raad van commissarissen bij besluitvorming over benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders
5.5.III Goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten bij structuurvennootschap 1123
547 Goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten; algemeen
548 Goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten in structuurvennootschap met one-tier board
549 Besluiten waarvoor goedkeuring is vereist
550 Besluiten waartoe algemene vergadering en bestuur beide bevoegd kunnen zijn
551 Besluiten die afhankelijke maatschappij betreffen
552 Geen externe werking bij ontbreken van goedkeuring
553 Statutaire uitbreiding van lijst; ‘vrijwillige’ toepassing
6 Beschermingsconstructies 1133
6.1 Begrip beschermingsconstructie; motieven en bezwaren 1133
554 Begrip beschermingsconstructie
555 Invoering van beschermingsconstructies
556 Afschaffi ng van beschermingsconstructies
557 Motieven voor beschermingsconstructies; algemeen
558 Motieven voor beschermingsconstructies; externe invloeden
559 Motieven voor beschermingsconstructies; stabiele besluitvorming
560 Motieven voor beschermingsconstructies; consolideren van belangenpositie
561 Motieven voor beschermingsconstructies; kwaliteit van bestuur en toezicht
562 Bezwaren tegen beschermingsconstructies; algemeen
563 Bezwaren tegen beschermingsconstructies; verantwoording
564 Bezwaren tegen beschermingsconstructies; transparantie
565 Bezwaren tegen beschermingsconstructies; evenwicht binnen vennootschap
566 Bezwaren tegen beschermingsconstructies; prestaties van vennootschap
567 Bezwaren tegen beschermingsconstructies; kapitaalkosten
6.2 Historische ontwikkeling van beschermingsconstructies 1153
568 Opkomst van beschermingsconstructies (1898-1980)
569 Geleidelijke afbraak van beschermingsconstructies (1980-2005)
570 Hernieuwde acceptatie van beschermingsconstructies (2005-heden)
6.3 Geoorloofdheid van beschermingsconstructies 1163
571 Geoorloofdheid van beschermingsconstructies; algemeen
572 RNA-norm
573 Treffen van ad hoc-beschermingsmaatregelen
574 Handhaven van ad hoc-beschermingsmaatregelen
575 Reikwijdte van RNA-norm
576 Rechtsmiddelen tegen ongeoorloofde beschermingsconstructies
577 Bijlage X Euronext Rule Book II (oud)
6.4 Keuzeregeling inzake beschermingsconstructies 1177
6.4.I Inleiding 1177
578 Keuzeregeling inzake beschermingsmaatregelen; algemeen
579 Wetsgeschiedenis van keuzeregeling inzake beschermingsmaatregelen
580 Werkingssfeer van keuzeregeling inzake beschermingsmaatregelen
581 OK als bevoegde rechter inzake beschermingsmaatregelen
6.4.II Statutair verbod om beschermingsmaatregelen te treffen 1181
582 Passiviteitsregel
583 Verbod van handelingen die openbaar bod kunnen frustreren
584 Verbod om besluiten uit te voeren
585 Periode waarin beschermingsverbod geldt
586 Goedkeuring van beschermingsmaatregel door algemene vergadering
587 Buitenwerkingstelling van overdrachtsbeperkingen
6.4.III Statutaire doorbraak van beschermingsconstructies 1188
588 Doorbraakregeling
589 Berekening van 75%-grens
590 Doorbraakvergadering
6.4.IV Vergoeding voor verlies van aandeelhoudersrechten; reciprociteitsregel 1192
591 Billijke vergoeding bij verlies van aandeelhoudersrechten
592 Reciprociteitsregel
6.5 Soorten beschermingsconstructies 1195
593 Soorten beschermingsconstructies; algemeen
594 Uitgifte van beschermingsaandelen
595 Prioriteitsaandelen
596 Certifi cering van aandelen
597 Bindende voordracht bij benoeming van bestuurders en commissarissen
598 Benoeming van commissarissen door derden
599 Kwaliteitseisen inzake bestuurders en commissarissen
600 Gekwalifi ceerde meerderheid in algemene vergadering
601 Quorumeis in algemene vergadering
602 Beperking van stemrecht van aandeelhouders; stemrechtloze aandelen
603 Meervoudig stemrecht van aandeelhouders
604 Dual-class shares
605 Stemvolmachten van aandeelhouders voor bestuur (proxy solicitation)
606 Beperking van volmachtverlening door aandeelhouder
607 Blokkeringsregeling inzake aandelen
608 Kwaliteitseisen inzake aandeelhouders
609 Limitering van aandelenbelang (X%-regeling)
610 Aanbiedingsverplichting bij bepaald aandelenbelang
611 Preferente fi nancieringsaandelen
612 Gouden aandeel
613 Structuurregeling
614 Verplicht bod-regeling
615 Initiatiefrecht of goedkeuringsrecht van bestuur of raad van commissarissen
bij besluiten van algemene vergadering
616 Loyaliteitsaandelen
617 Stemovereenkomst tussen aandeelhouders
618 Standpunt van bestuur en raad van commissarissen
619 Holdingconstructie
620 Piramideconstructie
621 Poison pill
622 Vergoeding bij niet doorgaan van overname (break fee)
623 Uitkeringen door vennootschap
624 Verkoop van kroonjuwelen
625 Inkoop van door belager gehouden aandelen (greenmail)
626 Onvriendelijk tegenbod (Pac Man-bod)
627 Bescherming door bevriende derde (witte ridder)
628 Enquêteprocedure
629 Put up or shut up
630 Responstijd bij strategiewijziging
631 Wetgeving ter bescherming van nationale veiligheid
632 Wettelijke bedenktijd bij aandeelhoudersactivisme en onvriendelijk openbaar bod
6.6 Uitgifte van gewone en preferente beschermingsaandelen 1252
6.6.I Gewone beschermingsaandelen 1252
633 Uitgifte van gewone beschermingsaandelen; algemeen
634 Uitgifte van gewone beschermingsaandelen aan bevriende relatie
635 Uitgifte van gewone beschermingsaandelen aan werknemersrechtspersoon
6.6.II Preferente beschermingsaandelen 1257
636 Preferente beschermingsaandelen en stichting continuïteit; algemeen
637 Openbaarheid van beschermingsconstructie met preferente aandelen
638 Geoorloofdheid van preferente beschermingsaandelen
639 Voordelen van preferente beschermingsaandelen
640 Stichting continuïteit
641 Bestuur van stichting continuïteit
642 Financiering van stichting continuïteit
643 Call-optie inzake preferente beschermingsaandelen
644 Put-optie inzake preferente beschermingsaandelen
645 Optieovereenkomst
646 Werkingsduur van call-optie
647 Hergebruik van call-optie
648 Uitleg van call-optie
649 Uitoefening van call-optie; uitgifte van preferente beschermingsaandelen
650 Preferente beschermingsaandelen en registratiedatum
651 Houden van preferente beschermingsaandelen
652 Stichting continuïteit en verplicht bod
653 Intrekking van preferente beschermingsaandelen
6.7 Prioriteitsaandelen 1292
654 Prioriteitsaandelen als beschermingsconstructie
655 Bevoegdheden van prioriteit
6.8 Certificering van aandelen 1298
6.8.I Certificering van aandelen; algemeen 1298
656 Historie en gebruik van certificering
657 Rechtskarakter van certificering
658 Motieven voor certificering
659 Certificaten versus stemrechtloze aandelen
660 Totstandkoming van certificering
661 Statutaire plicht tot certificering
662 Statutair verbod tot certificering
663 Rechtskarakter van certificaat
664 Royeerbaarheid van certificaten
665 Verhouding van certificaathouders tot AK
666 Certificaathouder en redelijkheid en billijkheid
667 Rechtskarakter van administratievoorwaarden
668 Stichting AK
669 Bestuur van AK
670 Stemgedrag van AK
671 Beschikking over aandelen door AK
672 Wettelijk pandrecht van certificaathouders
673 Uitwinning van wettelijk pandrecht van certificaathouders
674 Rechten van certificaathouders jegens vennootschap; algemeen
675 Rechten van certificaathouders jegens vennootschap; wetshistorie
676 Rechten van alle certificaathouders jegens vennootschap
677 Rechten van bewilligde en vergadergerechtigde certificaathouders jegens vennootschap
678 Met medewerking van NV uitgegeven certifi caten
679 Certificaten met vergaderrecht in BV
680 Certificaten met vergaderrecht en overgangsrecht van Wet Flex-BV
681 Certificaathoudersregister
682 Inschrijving van vergadergerechtigde certifi caathouders van BV in aandeelhoudersregister
6.8.II Certificering van aandelen van beursvennootschap 1357
683 Beursgenoteerde certificaten; algemeen
684 Bestuur van AK van beursvennootschap
685 Vertrouwen van certifi caathouders in bestuur van AK van beursvennootschap
686 Stemgedrag van AK van beursvennootschap
687 Vergadering van certifi caathouders van beursvennootschap
688 Stemvolmacht van AK van beursvennootschap; algemeen
689 Stemvolmacht van AK van beursvennootschap; kenmerken en eisen
690 Stemvolmacht van AK van beursvennootschap; weigering en intrekking
691 Stemvolmacht van AK van beursvennootschap; gronden voor weigering en intrekking
692 Stemvolmacht van AK van beursvennootschap; onvriendelijk openbaar bod
693 Stemvolmacht van AK van beursvennootschap; concentratie van kapitaal
694 Stemvolmacht van AK van beursvennootschap; strijd met vennootschappelijk belang
695 Stemvolmacht van AK van beursvennootschap; uitzondering op mogelijkheid van weigering en intrekking van stemvolmacht
696 Certificering bij beursvennootschap en verplicht bod
697 Verslag van AK van beursvennootschap