Beperking van de bestuursbevoegdheid bij de naamloze en besloten vennootschap
Gebonden Nederlands 2022 1e druk 9789013168815Samenvatting
Deze monografie biedt een integrale behandeling van de beperking van de bestuursbevoegdheid. Daarbij passeren diverse fundamentele vennootschapsrechtelijke leerstukken de revue. Er is daarnaast aandacht voor de wijze waarop beperkingen kunnen worden vormgegeven en de grenzen die daarbij in acht moeten worden genomen. Een soortgelijke monografie is niet eerder verschenen.
De bevoegdheid van het bestuur om de vennootschap en de met haar verbonden onderneming te besturen, volgt uit zijn taakopdracht die in de wet en statuten is vastgelegd. Zonder bevoegdheid zou het bestuur deze taakopdracht niet naar behoren kunnen vervullen De bestuursbevoegdheid kan ook worden beperkt. In Beperking van de bestuursbevoegdheid bij de naamloze en besloten vennootschap worden de mogelijkheden op dit gebied onderzocht. Aan bod komen wettelijke beperkingen, statutaire beperkingen en contractuele beperkingen van de bestuursbevoegdheid. Deze drie type beperkingen worden tot in detail besproken, waarbij er onder meer aandacht wordt geschonken aan de wijze waarop dergelijke beperkingen kunnen worden vormgegeven. Ook de grenzen die daarbij in acht moeten worden genomen, komen aan bod.
Beperkingen bestuursbevoegdheid actueel
De vraag naar de omvang van de bestuursbevoegdheid, en daarmee naar de mogelijkheden tot beperking, behoort tot een van de kernvraagstukken van corporate governance. In de publicatie wordt daarnaast ingegaan op fundamentele vragen van vennootschapsrecht zoals o.a. wat het belang en doel van de vennootschap is. Dat laatste in het bijzonder sluit ook weer aan bij de recente internationaal opgelaaide discussie omtrent het purpose of raison d’être van de vennootschap.
Beperking van de bestuursbevoegdheid bij de naamloze en besloten vennootschap is bedoeld voor wetenschappers en praktijkjuristen, zoals advocaten, notarissen en bedrijfsjuristen. Voor de praktijkjurist biedt deze monografie een staalkaart van de (on)mogelijkheden om de bestuursbevoegdheid te beperken. Voor de wetenschappers dient de titel als een gedegen analyse van diverse fundamentele leerstukken van vennootschapsrecht die met het onderwerp samenhangen.
Trefwoorden
ondernemingsrecht bestuursbevoegdheden vennootschapsrecht besloten vennootschap naamloze vennootschap corporate governance statutaire beperkingen wettelijke beperkingen contractuele beperkingen vennootschappelijk belang goedkeuringsrechten instructierecht bestuurderschap tegenstrijdig belang raad van commissarissen algemene vergadering proefschrift
Trefwoorden
Specificaties
Lezersrecensies
Inhoudsopgave
U kunt van deze inhoudsopgave een PDF downloaden
Afkortingen XIII
Hoofdstuk 1. Inleiding 1
1.1 Aanleiding onderzoek 1
1.2 Afbakening onderwerp en probleemstelling 4
1.3 Relevantie van het onderzoek 5
1.4 Methoden van onderzoek 7
1.5 Opbouw van dit boek 8
Hoofdstuk 2. De vennootschap, haar doel en haar belang 11
2.1 Inleiding 11
2.2 Wat is een vennootschap? 13
2.3 Wat is het doel van de vennootschap? 21
2.4 Wat is het belang van de vennootschap? 26
2.4.1 Het vennootschappelijk belang in de parlementaire geschiedenis 28
2.4.2 Het vennootschappelijk belang in de jurisprudentie van de Hoge Raad 37
2.4.3 Het vennootschappelijk belang: een synthese 43
2.5 De (interne) structuur van de vennootschap 46
2.6 Conclusie 48
Hoofdstuk 3. Bestuurderschap, aard en taak 51
3.1 Inleiding 51
3.2 Waarom is er een bestuur? 51
3.3 Aard van het bestuurderschap 55
3.4 De bestuurstaak 76
3.5 Conclusie 97
Hoofdstuk 4. Wettelijke beperking van de bestuursbevoegdheid 99
4.1 Inleiding 99
4.2 Bezwarende rechtshandelingen 100
4.3 Nemen of verkrijging van (niet-volgestorte) aandelen 103
4.4 Overige wettelijk voorgeschreven goedkeuringen van bestuursbesluiten 107
4.5 Tegenstrijdig belang 114
4.6 Aangifte tot faillietverklaring 124
4.7 Aanstelling accountant 126
4.8 Restbevoegdheid 127
4.9 Conclusie 127
Hoofdstuk 5. Statutaire beperking van de bestuursbevoegdheid 129
5.1 Inleiding 129
5.2 Doelomschrijving 129
5.2.1 Geschiedenis van de statutaire doelomschrijving 129
5.2.2 Omvang van het statutaire doel 131
5.2.3 Functie van het statutaire doel 134
5.2.4 Afschaffen verplichte doelomschrijving? 136
5.2.5 Facultatief (en verplicht) statutair doel? 136
5.3 Goedkeuringsrechten 139
5.3.1 Geschiedenis van de statutaire goedkeuringsrechten 139
5.3.2 Aan wie kan een statutair goedkeuringsrecht worden toegekend? 141
5.3.3 Hoe kan een bestuursbesluit aan goedkeuring worden onderworpen? 142
5.3.4 Welke bestuursbesluiten kunnen aan goedkeuring worden onderworpen? 146
5.3.5 Gevolgen ontbreken statutair voorgeschreven goedkeuring 148
5.3.6 Goedkeuring in de Nederlandse Corporate Governance Code 151
5.4 Instructierecht 152
5.4.1 Geschiedenis van het instructierecht 152
5.4.2 Wat is een instructie? 156
5.4.3 Instructiemacht 156
5.4.4 De juridische figuur van de instructie 160
5.4.5 Wie mag instructies geven? 162
5.4.5.1 Algemene vergadering en vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding 163
5.4.5.2 Gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van commissarissen 164
5.4.5.3 Raad van commissarissen 165
5.4.5.4 Niet-uitvoerend bestuurders? 166
5.4.5.5 Instructierecht voor meerdere organen? 166
5.4.6 Aan wie wordt een instructie gegeven? 167
5.4.7 Welke instructies mogen worden gegeven? 168
5.4.7.1 Reikwijdte algemeen instructierecht 168
5.4.7.2 Statuten bevatten oude wetstekst 177
5.4.8 De vennootschappelijk belangtoets 178
5.4.9 Afdwingbaarheid van instructies 181
5.4.10 Instructierecht en tegenstrijdig belang 192
5.4.11 Reflexwerking artikel 2:129 lid 4 BW? 192
5.4.12 Buitenstatutair instructierecht? 195
5.5 De (optionele) passiviteitsregel 197
5.6 Overige statutaire beperkingen 201
5.7 Statutaire verplaatsing van bestuursbevoegdheden 202
5.8 Conclusie 205
Hoofdstuk 6. Contractuele beperking van de bestuursbevoegdheid 207
6.1 Inleiding 207
6.2 Is contractuele beperking van de bestuursbevoegdheid mogelijk? 208
6.3 Wie moet contractspartij zijn? 216
6.4 Welke beperkingen kunnen worden overeengekomen? 224
6.5 Gevolgen niet-nakoming contractuele beperking bestuursbevoegdheid 227
6.5.1 Interne gevolgen 227
6.5.2 Externe gevolgen? 233
6.6 Conclusie 237
Hoofdstuk 7. De (onvervreemdbare?) kern van de bestuursbevoegdheid 239
7.1 Inleiding 239
7.2 Het niet-ontnemingsbeginsel 239
7.3 Grenzen aan de beperking van de bestuursbevoegdheid 252
7.4 Gevolgen van te vergaande beperking van de bestuursbevoegdheid 254
7.4.1 Te vergaande statutaire beperkingen 254
7.4.2 Te vergaande contractuele beperkingen 256
7.5 Conclusie 258
Hoofdstuk 8. Samenvatting en conclusies 261
8.1 Inleiding 261
8.2 De vennootschap, haar doel en belang 261
8.3 Het bestuur en bestuurderschap 263
8.4 Wettelijke beperking van de bestuursbevoegdheid 266
8.5 Statutaire beperking van de bestuursbevoegdheid 270
8.6 Contractuele beperking van de bestuursbevoegdheid 273
8.7 De (onvervreemdbare?) kern van de bestuursbevoegdheid 275
Hoofdstuk 9. Summary and conclusions 277
9.1 Introduction 277
9.2 The company, its object and interest 277
9.3 The management board and governance 278
9.4 Statutory restriction on the power of the management board 282
9.5 Restriction of the management board’s power through the articles of association 286
9.6 Contractual restriction of management board power 290
9.7 The (inalienable?) core of management board power 291
Literatuurlijst 293
Jurisprudentieregister 323
Curriculum vitae 331
Dankwoord 333
Anderen die dit boek kochten, kochten ook
-
Jan de Boer€ 27,50 -
André van Berkel€ 44,75
-
R.C. Stam€ 52,00
-
E.R. Muller€ 54,50
-
Tromp€ 117,81
-
F.J.H. Hovens€ 44,00
Rubrieken
- advisering
- algemeen management
- coaching en trainen
- communicatie en media
- economie
- financieel management
- inkoop en logistiek
- internet en social media
- it-management / ict
- juridisch
- leiderschap
- marketing
- mens en maatschappij
- non-profit
- ondernemen
- organisatiekunde
- personal finance
- personeelsmanagement
- persoonlijke effectiviteit
- projectmanagement
- psychologie
- reclame en verkoop
- strategisch management
- verandermanagement
- werk en loopbaan
