De verpanding van aandelen in besloten kapitaalvennootschappen

Name: De verpanding van aandelen in besloten kapitaalvennootschappen
Author: R.C.H. Burgers

De vestiging en de executie van het pandrecht op aandelen in een BV en de rechten en plichten van pandhouders

Paperback Nederlands 2017 1e druk 9789088632020

Dit product is niet leverbaar

Samenvatting

Het pandrecht op aandelen in de BV is een zekerheidsrecht waarmee een financier zijn risico kan reduceren. Indien de schuldenaar zijn verplichtingen niet nakomt, kan de financier tot uitwinning van het pandrecht overgaan en zich vervolgens met voorrang verhalen op de opbrengst van het verpande goed. Maar wordt hiermee niet het paard van Troje binnengehaald?

Wat de BV bijzonder maakt, is het besloten karakter van de groep aandeelhouders. Aandelen in de BV zijn immers altijd op naam gesteld en in de statuten kan een blokkeringsregeling worden opgenomen. Deze beslotenheid kan leiden tot ongewenste gevolgen, waardoor het pandrecht op aandelen in de BV in de praktijk wellicht een onzeker zekerheidsrecht is.

In dit boek behandelt mr. Renske Burgers of en hoe een (stil) pandrecht op een (toekomstig) aandeel wordt gevestigd en welke problemen er na vestiging van het pandrecht kunnen ontstaan indien derden een beroep doen op bijvoorbeeld de faillissementspauliana. Vervolgens gaat zij in op de inhoud van dat gevestigde pandrecht en de bevoegdheden van de pandhouder met betrekking tot de algemene vergadering, zoals het bijeenroepingsrecht, het agenderingsrecht, het vergaderrecht, het stemrecht en het instemmingsrecht. Ook bespreekt de auteur het uitkeren van dividend, een enquêteverzoek door de pandhouder en de gevolgen van een bevolen onmiddellijke voorziening voor de pandhouder.

Tot slot onderzoekt de auteur de (verschillende wijzen van) executie van het pandrecht. Aandacht wordt besteed aan de rol van een statutaire blokkeringsregeling bij uitwinning van het pandrecht en aan de rol van de vennootschap in het executietraject.

Specificaties

ISBN13:9789088632020

Taal:Nederlands

Bindwijze:paperback

Aantal pagina's:162

Uitgever:Celsus juridische uitgeverij

Druk:1

Verschijningsdatum:27-1-2017

Hoofdrubriek:Juridisch

Jongbloed:Naamloze en besloten vennootschap [w.o. kapitaal en aandelen]

Lezersrecensies

Wees de eerste die een lezersrecensie schrijft!

Schrijf een recensie

Uw cijfer

?

Log in om te stemmen

Inhoudsopgave

U kunt van deze inhoudsopgave een PDF downloaden

Lijst van gebruikte afkortingen IX

1 Inleiding 1
1.1 Inleiding 1
1.2 Aanleiding en doel van het onderzoek 1
1.3 Methoden en grenzen van het onderzoek 2
1.4 Verantwoording van de opzet 3

2 Vestiging van het pandrecht 5
2.1 Inleiding 5
2.2 Mogelijkheid tot uitsluiting van verpanding 7
2.2.1 Inleiding 7
2.2.2 Statutaire uitsluiting met goederenrechtelijke werking? 7
2.2.3 Pandrecht op aandelen ondanks statutaire uitsluiting van verpanding? 9
2.3 Vestiging van een pandrecht op aandelen op naam 11
2.3.1 Inleiding 11
2.3.2 Historische achtergrond 12
2.3.3 De vestigingshandelingen nader bezien 13
2.3.4 Erkenning door of betekening aan de vennootschap 17
2.4 Stil pandrecht op aandelen op naam 21
2.4.1 Inleiding 21
2.4.2 Wettelijke grondslag voor vestiging van een stil pandrecht 21
2.4.3 Het stille pandrecht in de praktijk 24
2.5 Verpanding en derdenbescherming 27
2.5.1 Inleiding 27
2.5.2 In welke gevallen biedt artikel 2:196a lid 3 BW bescherming? 27
2.5.3 Aan wie wordt bescherming geboden? 30
2.5.4 Waaruit bestaat de bescherming? 30
2.5.5 Bescherming bij dubbele verpanding? 31
2.6 Pandrecht op toekomstige aandelen? 34
2.6.1 Inleiding 34
2.6.2 Pandrecht op toekomstige goederen 35
2.6.3 Pandrecht op toekomstige aandelen 38
2.6.4 Erkenning en inschrijving van toekomstige verpanding? 41
2.7 Mogelijkheden tot aantasting van een gevestigd pandrecht 43
2.7.1 Inleiding 43
2.7.2 Toestemming: wanneer en waarvoor? 44
2.7.3 Aantasting door de curator? 47

3 Rechten en verplichtingen van de pandhouder 51
3.1 Inleiding 51
3.2 De pandhouder en de algemene vergadering 52
3.2.1 Inleiding 52
3.2.2 Het bijeenroepingsrecht 52
3.2.3 Het agenderingsrecht 53
3.2.4 Het vergaderrecht 54
3.2.5 Het stemrecht 56
3.2.5.1 Inleiding 56
3.2.5.2 Toekenning van het stemrecht 56
3.2.5.3 Uitoefening van het stemrecht door de pandhouder 59
3.2.5.4 Overgang van het stemrecht bij overdracht van de vordering 64
3.2.5.5 Grenzen aan de uitoefening van het stemrecht door de pandhouder 65
3.2.5.6 Stemrecht verbonden aan stil verpande aandelen? 68
3.2.6 Het instemmingsrecht 72
3.3 De pandhouder en dividend 74
3.3.1 Inleiding 74
3.3.2 Rechtskarakter van dividend 75
3.3.3 Afzonderlijk (stil) pandrecht op een vordering op de vennootschap 75
3.3.4 Overgang inningsbevoegdheid bij verpanding 77
3.4 De pandhouder en het enquêterecht 78
3.4.1 Inleiding 78
3.4.2 Effectief enquêterecht 79
3.4.3 Enquêtebevoegdheid van financiers 80
3.4.3.1 Inleiding 80
3.4.3.2 Wettelijke weg 82
3.4.3.3 Statutaire weg 82
3.4.3.4 Contractuele weg 83
3.4.4 Onmiddellijke voorzieningen 84

4 De executie van het pandrecht 87
4.1 Inleiding 87
4.2 Pandexecutie en de overdraagbaarheid van aandelen 88
4.2.1 Inleiding 88
4.2.2 Typen overdrachtsbeperkingen 90
4.2.2.1 Inleiding 90
4.2.2.2 Aanbiedingsregeling 91
4.2.2.3 Goedkeuringsregeling 93
4.2.2.4 Lock up regeling 95
4.2.3 Grenzen aan overdrachtsbeperkingen 97
4.2.4 Niet-naleving van overdrachtsbeperkingen 99
4.3 Parate executie van aandelen door de pandhouder 103
4.3.1 Inleiding 103
4.3.2 Openbare verkoop 103
4.3.3 Onderhandse verkoop ex artikel 3:251 lid 1 BW 106
4.3.4 Onderhandse verkoop ex artikel 3:251 lid 2 BW 108
4.4 Executieregels en de blokkeringsregeling 110
4.4.1 Inleiding 110
4.4.2 Stand van de literatuur en de jurisprudentie 111
4.4.3 Een alternatieve regeling bij uitwinning van het pandrecht 114
4.5 De rol van de vennootschap bij executie van verpande aandelen 116
4.5.1 Inleiding 116
4.5.2 Sturing bij executieverkoop? 116
4.5.3 Due diligence en de rol van de vennootschap 118

5 Conclusies en aanbevelingen 121
5.1 Inleiding 121
5.2 Samenvatting 121
5.3 Conclusies en aanbevelingen 124

Geraadpleegde literatuur 127
Geraadpleegde jurisprudentie 143
Geraadpleegde parlementaire stukken 147