Fusies en overnames - Waarom ze steeds maar weer mislukken

Fusies en overnames, 'mergers and acquisitions' in het jargon, zijn een bron van riante inkomens voor enkele financieel adviseurs, maar een poel van ellende voor vele anderen. Inmiddels is de constatering dat meer fusies mislukken dan slagen gemeengoed geworden. MBO's, 'management buy outs', starten onder een schijnbaar gelukkig gesternte, maar al snel blijken het vallende sterren te zijn. 'Venture capitalists' stoppen geld in dergelijke projecten, maar lang niet allemaal worden zij er rijk, of rijker, van. Gespecialiseerde bankiers en consultants verdienen vaak veel geld met het bij elkaar brengen van verschillende organisaties, kandidaten voor fusies en overnames. Net zoals u een makelaar opdracht kunt geven een passende woning voor u te zoeken, kunt u een consultant vragen op zoek te gaan naar een fusiepartner of overnamekandidaat. Wanneer er door de makelaar eenmaal een mogelijk geschikte woning gevonden is, komt er vaak een technicus die de bouwkundige staat van het huis onderzoekt. Bij 'mergers and acquisitions' gebeurt dit ook, er komt een klein leger specialisten in actie die de betreffende organisatie binnenste buiten gaan keren. Er wordt 'due diligence' onderzoek gedaan, de cijfers over de laatste jaren worden onderzocht, contracten met leveranciers en klanten worden bestudeerd. De risico's op het terrein van milieu, arbeidsrecht, octrooien, merken en dergelijke worden in kaart gebracht. Andere deskundigen onderzoeken de markt, verwachten we groei, wie zijn de concurrenten, wie zijn de klanten etcetera. Op grond van al deze gegevens wordt de waarde van de onderneming vastgesteld. Toch levert zo'n uitgebreid onderzoek, zo hebben Ahold en Enron ons geleerd, niet altijd betrouwbare gegevens op. De cijfers van Enron waren bewust gemanipuleerd. Dit gold ook voor het recent door Ahold overgenomen Amerikaanse bedrijf United Foodservice, terwijl er ongetwijfeld voor die overname uitgebreid 'due diligence' onderzoek gedaan was. Niet alleen zijn in het verleden behaalde resultaten geen garantie voor de toekomst, ook die resultaten zelf zijn niet altijd een betrouwbare en correcte afspiegeling van de werkelijkheid. Er blijven dus nogal wat risico's bestaan als een fusie- of overnamebeslissing gebaseerd wordt op een klassieke 'due diligence', zelfs wanneer veel aandacht wordt geschonken aan mogelijke toekomstige ontwikkelingen. Ook met behulp van hoogwaardige actuariële modellen blijft de onzekerheid groot. Niets zo wispelturig als de markt Voor 11 september waren er vele mogelijke partners voor de KLM, na die fatale aanslag op het WTC in New York waren dat er veel minder en ook geheel andere. De perspectieven voor de luchtvaart zijn na het begin van de oorlog tegen Irak weer geheel veranderd, ook de mysterieuze longziekte SARS heeft grote consequenties voor de luchtvaartmaatschappijen. Marktonderzoek, probeert de toekomst te voorspellen, maar dergelijke volstrekt onverwachte gebeurtenissen kunnen er niet in betrokken worden. De toekomst kent zo zijn eigen geheimen. Na de overeenstemming over de 'deal', komen de juristen in actie. Een en ander moet immers contractueel vastgelegd worden. De bedragen die met al dit onderzoek gemoeid zijn zijn enorm. Dat is niet onlogisch want de belangen zijn vaak gigantisch, de risico's fenomenaal, denk bijvoorbeeld aan de recente koersval van Ahold of nog erger de totale deconfiture van Enron. Of Dexia die bij de overname van de Bank Labouchere en hun paradepaardje LegioLease, ook graag iets meer hadden willen weten over de gigantische risico's waar zij nu mee geconfronteerd worden. Het lijkt dus allemaal uitermate zorgvuldig te gebeuren. Toch denk ik dat een zeer belangrijke oorzaak van het zo vaak mislukken van MBO's, fusies en overnames tot nu toe buiten beschouwing is gebleven. Die oorzaak zijn de mensen, en dan vooral het management dat de kar moet gaan trekken. De top van een onderneming speelt een cruciale rol bij het succes van een fusie, het slagen van een overname of een MBO. Zij zijn essentieel bij het opzetten van de nieuwe onderneming, het initiëren en implementeren van de vaak noodzakelijke veranderingen. Zij hebben een voorbeeldfunctie, moeten stimuleren en sturen. Het gaat dan niet alleen om de individuen in de top, maar vooral ook hoe zij als team functioneren. Hun samenwerking, de verschillende rollen die zij in het team hebben, het onderlinge vertrouwen, de mate waarin men elkaar aanvult en zonodig corrigeert. Uit het voetbal weten we al lang dat topspelers niet automatisch een topteam vormen. Voor managementteams gaat dit zeker op. Daarbij geldt ook hier: 'succes uit het verleden is geen garantie voor succes in de toekomst'. Een voorbeeld. Een jaar of tien geleden heeft een grote Franse onderneming een bedrijfje in Nederland gekocht. Conform de toen heersende mode 'diversificatie'. Tijden, en modes, veranderen echter en het is nu 'back to the core-business'. Dus het Nederlandse bedrijfje is te koop. Langzaamaan ontstaat bij het zittende management het idee de organisatie zelf over te nemen. Zij kennen het bedrijf van haver tot gort, kennen de markt, werken al een aantal jaar als directieteam samen en diep in hun hart vonden ze die Franse moeder altijd al lastig. Nu is er de kans, het ondernemerschap lokt. Het volledige overname bedrag is voor de directie zelf echter te hoog. Er wordt een participatiemaatschappij gezocht om mee te doen. Deze stapt natuurlijk niet zomaar in een dergelijke risicovolle onderneming en zet dus een leger van adviseurs in werking. De boeken worden onderzocht, de markt, het product, de concurrenten, de potentie op de markt, geen steen blijft op de andere. Tenslotte voert de potentiële geldschieter ook nog een paar gesprekken met de algemeen directeur en ontmoet hij onder het genot van een hapje en een drankje het hele management team. Beide partijen hebben uiteindelijk een goed gevoel. Desondanks neemt het onderhandelen met de Franse moeder, de participatie maatschappij en het management team en het vervolgens contractueel vastleggen van één en ander nog veel tijd in beslag. Uiteindelijk worden de contracten getekend, de deal wordt gesloten. Twee jaar later wordt er surceance van betaling aangevraagd. Niet omdat de cijfers waarop de MBO gebaseerd was niet klopten, niet omdat er onverwachte desastreuze gebeurtenissen op de markt plaatsvonden, maar omdat het eens zo harmonieuze directieteam bijna alle tijd besteedde aan een interne competentiestrijd en de markt verwaarloosde. Daarnaast bleek ook dat het zelfstandig ondernemerschap toch iets heel anders is dan het in loondienst en onder de grote paraplu van een moederorganisatie leiden van een bedrijf. Het vraagt om geheel andere competenties. Hier had de psychologie een belangrijke rol kunnen spelen. Een van de disciplines binnen dit vakgebied is immers selectie. Natuurlijk is het voorspellen van toekomstig gedrag van mensen minstens net zo ingewikkeld als trends in de markt onderkennen, maar juist dat gedrag en de effectiviteit ervan is cruciaal voor het slagen van fusies, overnames en MBO's. En zoals gezegd, succesvol gefunctioneerd hebben als management team in het verleden is geen garantie voor succes in de toekomst. Immers, zoals blijkt in dit voorbeeld, de rollen, de noodzakelijke competenties, zijn in de nieuwe situatie geheel anders dan in de oude. Het management team in dit voorbeeld moest veel ondernemender worden, zich als echte ondernemers gaan opstellen. Het was niet meer mogelijk om voor allerlei zaken een beroep te doen op de moederorganisatie. Men moest leren omgaan met de verschillen binnen het team, andere hiërarchische verhoudingen en met het feit dat er ook verschillen waren in de mate waarin de directieleden geld in het bedrijf geïnvesteerd hadden. Het leiden van een bestaande, maar eigenlijk toch ook startende onderneming vroeg ook een geheel andere instelling. Het opnieuw op de kaart zetten van het bedrijf eiste een veel agressievere marktbenadering, er moest veel uitgelegd worden aan klanten, onzekerheden moesten weggenomen worden, de eigen R&D werd veel belangrijker omdat de support uit Frankrijk wegviel. Er waren uitgebreide gesprekken met de banken nodig, er moest een eigen personeels- en salarisadministratie komen. Zo had de verzelfstandiging voor ieder lid van het directieteam grote gevolgen. Gevolgen die op gespannen voet stonden met de door sommigen gewenste 'work-life balance'. De teamrollen van eenieder bleken ook lang niet complementair. Een gericht management assessment had veel van deze elementen aan het licht kunnen brengen. Het had deze spanningsbronnen kunnen identificeren, kunnen kijken naar de geschiktheid van ieder individueel lid van de directie, maar vooral ook naar de directie als team en de geschiktheid van dit team. Overigens lijkt het zo te zijn dat niet alleen bij fusies en overnames of bij management buy-outs relatief weinig tijd en aandacht geschonken wordt aan de mensen die het moeten gaan doen. Voor heel veel leidinggevende functies laag in de organisatie geldt dat een assessment center standaard deel uitmaakt van de selectieprocedure. En terecht, het is belangrijke bron van onzekerheidsreductie bij een dergelijke cruciale benoemingsbeslissing, zowel voor het betrokken individu als de organisatie. Een assessment kan bovendien in kaart brengen waar voor het individu ontwikkelmogelijkheden liggen, en waar de grenzen van die ontwikkelmogelijkheden. Op het niveau van de CEO, de CFO en andere 'chief executives' wordt deze beslissing mijns inziens veel te gemakkelijk genomen. Een paar gesprekken voldoen, men laat het 'track record' voor zich spreken. Relatief de meeste tijd wordt vaak nog besteed aan de onderhandelingen over de arbeidsvoorwaarden. Maar verder geldt hier kennelijk wel dat in het verleden behaalde resultaten een goede garantie voor de toekomst zijn. Gegeven de gigantische belangen die er met een dergelijke benoeming of met fusies, overnames en management buy-outs gemoeid zijn, is het verbazingwekkend dat de relatief geringe kosten verbonden aan een individueel of een managementteam assessment niet gemaakt worden. Psychologen weten wat mensen beweegt, assessment kan een belangrijke reductie van het mislukken van vele fusies en overnames betekenen. Naast een uitgebreide audit van de cijfers en de markt, is een management audit aan de hand van een toegespitst assessment onontbeerlijk!